23/01/2025
Obrót nieruchomościami rolnymi w Polsce regulowany jest szeregiem przepisów, mających na celu kształtowanie ustroju rolnego. Jednym z kluczowych aspektów tych regulacji jest prawo pierwokupu przysługujące Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR). Zrozumienie, kiedy i w jakich okolicznościach KOWR może skorzystać z tego prawa, jest kluczowe dla każdego, kto planuje transakcje związane z ziemią rolną. Niniejszy artykuł ma na celu kompleksowe omówienie tego zagadnienia, bazując na najnowszych przepisach i praktyce.
Kiedy KOWR ma prawo pierwokupu nieruchomości rolnej?
Prawo pierwokupu KOWR nie jest uniwersalne i występuje tylko w określonych ustawowo sytuacjach. Poniżej omówimy najczęstsze przypadki, w których KOWR może interweniować w transakcję sprzedaży nieruchomości rolnej.
Prawo pierwokupu dzierżawcy nieruchomości rolnej
W przypadku sprzedaży nieruchomości rolnej, która jest obciążona umową dzierżawy, dzierżawca może mieć prawo pierwokupu. Aby to prawo przysługiwało, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
- Umowa dzierżawy musi być zawarta na piśmie z datą pewną.
- Umowa dzierżawy musi być wykonywana nieprzerwanie przez co najmniej 3 lata od daty pewnej.
- Nabywana nieruchomość rolna musi wchodzić w skład gospodarstwa rodzinnego dzierżawcy.
Jeżeli te warunki są spełnione, notariusz sporządzający warunkową umowę sprzedaży nieruchomości rolnej ma obowiązek zawiadomić o tym dzierżawcę. Dzierżawca ma następnie miesiąc na skorzystanie z prawa pierwokupu, składając oświadczenie w formie aktu notarialnego. Ważne jest, że prawo pierwokupu dzierżawcy dotyczy nieruchomości rolnych, których nabycie nie wiąże się z obowiązkiem prowadzenia działalności rolniczej przez kupującego w świetle art. 2b ust. 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.
Prawo pierwokupu gruntów leśnych – Lasy Państwowe i KOWR
W przypadku sprzedaży gruntu oznaczonego w ewidencji gruntów jako las, prawo pierwokupu przysługuje zarówno Lasom Państwowym, jak i Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa. Pierwszeństwo w wykonaniu prawa pierwokupu mają Lasy Państwowe. Notariusz, po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży, zawiadamia o tym fakcie nadleśniczego. Jeśli Lasy Państwowe nie skorzystają z prawa pierwokupu, notariusz informuje KOWR, który również może skorzystać z tego prawa.
Wyjątkiem są sytuacje, gdy nabywcami są osoby bliskie sprzedającemu, takie jak małżonek, krewni w linii prostej bez ograniczenia stopnia, krewni w linii bocznej do trzeciego stopnia, powinowaci do drugiego stopnia, czy osoby związane z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli. W tych przypadkach prawo pierwokupu Lasów Państwowych i KOWR nie obowiązuje.
Prawo pierwokupu KOWR a zakup gruntów przez rolnika indywidualnego
Rolnik indywidualny ma pewne uprzywilejowanie w nabywaniu nieruchomości rolnych. Może on nabywać ziemię rolną niezależnie od jej lokalizacji, o ile łączna powierzchnia jego gospodarstwa rodzinnego nie przekroczy 300 ha użytków rolnych. Jednak, nawet gdy nabywcą jest rolnik indywidualny, KOWR może mieć prawo pierwokupu.
Dzieje się tak, gdy nabywana nieruchomość rolna nie powiększa gospodarstwa rodzinnego rolnika lub jest położona w gminie, w której rolnik nie mieszka ani w gminie z nią nie graniczącej. W takim przypadku, po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży, notariusz zawiadamia KOWR. KOWR ma miesiąc na podjęcie decyzji o skorzystaniu z prawa pierwokupu.
Zakup nieruchomości rolnej o powierzchni mniejszej niż 1 ha
Przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego przewidują wyjątek dla małych nieruchomości rolnych. Każdy, nawet osoba niebędąca rolnikiem, może nabyć nieruchomość rolną o powierzchni mniejszej niż 1 ha (maksymalnie 0,9999 ha). W takim przypadku nie trzeba spełniać warunków dotyczących bycia rolnikiem indywidualnym czy uzyskiwać zgody KOWR na nabycie.
Należy jednak pamiętać, że nawet przy sprzedaży tak małej nieruchomości, KOWR może przysługiwać prawo pierwokupu. Procedura jest podobna: zawierana jest warunkowa umowa sprzedaży, a notariusz zawiadamia KOWR. KOWR ma miesiąc na podjęcie decyzji.
Nabycie nieruchomości rolnej na licytacji komorniczej
Nieruchomość rolna może być nabyta przez każdego zainteresowanego podczas licytacji komorniczej. Nie ma wymogu bycia rolnikiem indywidualnym, aby przystąpić do licytacji. Jednak również w tym przypadku KOWR może mieć prawo nabycia nieruchomości rolnej po uprawomocnieniu się postanowienia o przysądzeniu własności.
Po licytacji sąd wydaje postanowienie o przybiciu, a po jego uprawomocnieniu i uiszczeniu ceny, postanowienie o przysądzeniu własności. Sąd lub nabywca mają obowiązek niezwłocznie zawiadomić KOWR o nabyciu nieruchomości. KOWR ma miesiąc na złożenie oświadczenia o nabyciu nieruchomości. Warto podkreślić, że prawo nabycia KOWR nie przysługuje, jeśli nabycie powiększa gospodarstwo rodzinne rolnika indywidualnego do 300 ha UR i nieruchomość jest położona w gminie zamieszkania rolnika lub gminie sąsiedniej.
Nabywca nieruchomości rolnej na licytacji komorniczej musi liczyć się z obowiązkiem prowadzenia gospodarstwa rolnego przez co najmniej 5 lat od dnia nabycia i osobistego prowadzenia tego gospodarstwa w przypadku osoby fizycznej. W tym okresie nieruchomość nie może być zbyta ani oddana w posiadanie innym podmiotom.
Zniesienie współwłasności nieruchomości rolnej
Przy zniesieniu współwłasności nieruchomości rolnej, każdy ze współwłaścicieli może nabyć część nieruchomości, nawet jeśli nie jest rolnikiem indywidualnym. Jednak również w tym przypadku KOWR może przysługiwać prawo nabycia nowo powstałych nieruchomości.
Po zniesieniu współwłasności, współwłaściciel, który nabył nieruchomość rolną, ma obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu. KOWR w terminie miesiąca podejmuje decyzję, czy skorzysta z prawa nabycia. Podobnie jak w przypadku licytacji komorniczej, nabywca nieruchomości rolnej w wyniku zniesienia współwłasności zobowiązany jest do prowadzenia gospodarstwa rolnego przez 5 lat.
Zakup nieruchomości rolnej od syndyka masy upadłościowej
Nabycie nieruchomości rolnej od syndyka masy upadłościowej w drodze przetargu również nie wymaga zgody KOWR przed przystąpieniem do przetargu. Jednak, podobnie jak w innych przypadkach, KOWR może przysługiwać prawo pierwokupu.
Po wygranym przetargu syndyk zawiera z nabywcą warunkową umowę sprzedaży, o której notariusz zawiadamia KOWR. KOWR ma miesiąc na skorzystanie z prawa pierwokupu. Nabywca nieruchomości rolnej od syndyka również podlega obowiązkowi prowadzenia gospodarstwa rolnego przez 5 lat.
Prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółkach
Prawo pierwokupu KOWR dotyczy nie tylko sprzedaży nieruchomości rolnych, ale również sprzedaży udziałów i akcji w spółkach, które są właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnych.
Prawo pierwokupu udziałów w spółkach posiadających nieruchomości rolne
Jeśli sprzedawane są udziały lub akcje w spółce kapitałowej (np. spółce z o.o. lub spółce akcyjnej), która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha, KOWR przysługuje prawo pierwokupu. Prawo to dotyczy również sprzedaży udziałów lub akcji w spółce dominującej, która posiada udziały lub akcje w takiej spółce kapitałowej.
Sprzedaż udziałów w takiej spółce wymaga zawarcia warunkowej umowy sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka, której udziały są sprzedawane, ma obowiązek zawiadomić KOWR o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży. KOWR ma dwa miesiące na wykonanie prawa pierwokupu. Jeśli cena sprzedaży udziałów rażąco odbiega od wartości rynkowej, KOWR może wystąpić do sądu o ustalenie ceny.
Prawo pierwokupu udziałów w spółce dominującej bez własnych gruntów rolnych
Znowelizowane przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, obowiązujące od 5 października 2023 r., rozszerzyły prawo pierwokupu KOWR na sprzedaż udziałów w spółce dominującej, nawet jeśli sama spółka dominująca nie posiada nieruchomości rolnych, ale kontroluje spółkę zależną, która jest właścicielem nieruchomości rolnych o powierzchni co najmniej 5 ha. W takim przypadku również należy zawiadomić KOWR o planowanej transakcji.
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia a KOWR
Od 5 października 2023 r., nabycie przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia nie powoduje powstania prawa pierwokupu KOWR. Wcześniej, w pewnych okolicznościach, KOWR mógł mieć takie prawo. Obecnie, transakcje tego typu są wyłączone z zakresu prawa pierwokupu KOWR.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. a KOWR
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest właścicielem nieruchomości rolnych o powierzchni co najmniej 5 ha, i objęcie nowych udziałów za wkłady pieniężne, również podlega przepisom ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. W takim przypadku KOWR przysługuje prawo nabycia nowo utworzonych udziałów.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w KRS, spółka ma obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu nowych udziałów. KOWR ma dwa miesiące na wykonanie prawa nabycia.
Przekształcenia spółek handlowych a KOWR
Przepisy dotyczące prawa pierwokupu KOWR uległy zmianom w zakresie przekształceń spółek handlowych. Obecnie, po 4 października 2023 r., przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową (np. spółki z o.o. w spółkę akcyjną) nie jest traktowane jako nabycie nieruchomości rolnej w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, o ile spółka pozostaje tym samym podmiotem prawa, a zmienia się jedynie forma prawna.
Przekształcenie spółki handlowej a KOWR
W związku z powyższym, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną lub odwrotnie, po 4 października 2023 r., nie wymaga zgody KOWR ani zawiadamiania KOWR o nabyciu nieruchomości rolnej. Wyjątkiem jest przekształcenie przedsiębiorcy albo spółki cywilnej w spółkę handlową, które nadal jest traktowane jako nabycie nieruchomości rolnej.
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a KOWR
Podobnie, przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po 4 października 2023 r., nie generuje żadnych obowiązków wobec KOWR w zakresie prawa pierwokupu czy zgody na nabycie nieruchomości rolnej. Okres 5 lat prowadzenia gospodarstwa rolnego, liczony od dnia nabycia nieruchomości przez spółkę, nie jest liczony na nowo po przekształceniu, lecz biegnie od pierwotnej daty nabycia.
Zmiany w spółkach osobowych a KOWR
Zmiana wspólnika w spółce komandytowej a KOWR
W przypadku zmiany wspólnika w spółce osobowej (np. spółce komandytowej), która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha, KOWR może złożyć oświadczenie o nabyciu tych nieruchomości. Jednak, pojęcie "zmiany wspólnika" jest interpretowane wąsko i dotyczy sytuacji, gdy nowy wspólnik wstępuje do spółki, a nie gdy dotychczasowy wspólnik ją opuszcza, a uprawnienia pozostałych wspólników ulegają zwiększeniu.
Zatem, wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej i przejęcie jego udziałów przez pozostałych wspólników, bez wstąpienia nowego wspólnika, nie generuje prawa nabycia nieruchomości rolnej przez KOWR.
Obowiązki informacyjne i dokumentacja
Wymagane dokumenty przy zawiadomieniu KOWR o sprzedaży udziałów
Spółka kapitałowa, zawiadamiając KOWR o warunkowej umowie sprzedaży udziałów lub akcji, powinna dołączyć szereg dokumentów, w tym wypisy z ewidencji gruntów i budynków, odpisy ksiąg wieczystych nieruchomości rolnych, umowy dzierżawy tych nieruchomości oraz dokumenty finansowe spółki (bilans, rachunek zysków i strat za 3 lata).
Ważne jest dołączenie umów na podstawie których nieruchomości rolne znajdują się we władaniu innych osób. Chodzi tu o umowy dzierżawy, najmu, użyczenia itp. Jeśli takich umów nie ma, należy to wyraźnie wskazać w zawiadomieniu.
Dokumenty wymagane od spółki dominującej przy zawiadomieniu KOWR
Spółka dominująca, zawiadamiając KOWR o sprzedaży udziałów lub akcji, powinna dołączyć dokumenty dotyczące zarówno spółki dominującej, jak i spółki zależnej, która jest właścicielem nieruchomości rolnych. Wymagane dokumenty obejmują m.in. bilans i rachunek zysków i strat spółki dominującej za 3 lata, aktualną listę wspólników/akcjonariuszy, umowę/statut spółki dominującej, oświadczenie zarządu o zobowiązaniach warunkowych, oraz dokumenty dotyczące nieruchomości rolnych spółki zależnej (wypisy z ewidencji gruntów, odpisy ksiąg wieczystych, umowy dzierżawy).
Dodatkowe wyjaśnienia
Zakres pojęcia spółki dominującej w art. 3a ukur
Prawo pierwokupu KOWR w przypadku sprzedaży udziałów w spółce dominującej dotyczy wyłącznie dominacji bezpośredniej. Oznacza to, że prawo to dotyczy sytuacji, gdy spółka dominująca bezpośrednio posiada udziały lub akcje w spółce zależnej, która jest właścicielem nieruchomości rolnych. Nie obejmuje to dominacji pośredniej, np. sytuacji, gdy spółka "matka" posiada udziały w spółce "córce", a ta dopiero posiada udziały w spółce "wnuczce", która jest właścicielem nieruchomości rolnych.
Podsumowanie
Prawo pierwokupu KOWR jest istotnym elementem regulacji obrotu nieruchomościami rolnymi w Polsce. Zrozumienie przepisów i procedur związanych z tym prawem jest kluczowe dla prawidłowego planowania i przeprowadzania transakcji. Niniejszy artykuł stanowi kompleksowy przewodnik po tym zagadnieniu, uwzględniając najnowsze zmiany w przepisach. W razie wątpliwości, zawsze warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie rolnym.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
- Kto zawiadamia KOWR o warunkowej umowie sprzedaży nieruchomości rolnej?
Zawiadomienie KOWR o warunkowej umowie sprzedaży nieruchomości rolnej leży po stronie notariusza sporządzającego tę umowę.
- Czy dzierżawca nieruchomości rolnej ma zawsze prawo pierwokupu?
Nie, prawo pierwokupu dzierżawcy przysługuje tylko w określonych ustawowo przypadkach, m.in. gdy umowa dzierżawy jest pisemna z datą pewną, trwa co najmniej 3 lata i dotyczy nieruchomości rolnej wchodzącej w skład gospodarstwa rodzinnego dzierżawcy.
- Czy rolnik indywidualny zawsze ma pierwszeństwo w zakupie nieruchomości rolnej?
Rolnik indywidualny ma pewne uprzywilejowanie, ale KOWR może mieć prawo pierwokupu nawet gdy nabywcą jest rolnik indywidualny, np. gdy nabywana nieruchomość nie powiększa jego gospodarstwa rodzinnego lub jest położona w innej gminie.
- Czy muszę być rolnikiem, aby kupić nieruchomość rolną na licytacji komorniczej?
Nie, do licytacji komorniczej nieruchomości rolnej może przystąpić każdy, bez konieczności bycia rolnikiem indywidualnym.
- Czy sprzedaż udziałów w spółce posiadającej nieruchomość rolną zawsze podlega prawu pierwokupu KOWR?
Prawo pierwokupu KOWR dotyczy sprzedaży udziałów w spółkach kapitałowych, które są właścicielami nieruchomości rolnych o powierzchni co najmniej 5 ha, oraz w spółkach dominujących kontrolujących takie spółki.
- Jakie dokumenty muszę złożyć do KOWR zawiadamiając o sprzedaży udziałów w spółce?
Wymagane dokumenty obejmują m.in. wypisy z ewidencji gruntów, odpisy ksiąg wieczystych nieruchomości rolnych, umowy dzierżawy, dokumenty finansowe spółki i inne dokumenty wymienione w art. 3a ust. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.
Zainteresował Cię artykuł Prawo pierwokupu KOWR przy transakcjach nieruchomościami rolnymi? Zajrzyj też do kategorii Prawo nieruchomości, znajdziesz tam więcej podobnych treści!